Sveafastigheter publicerar prospekt inför sin börsnotering

7 oktober, 2024 | 14:00 Regulatoriskt
Sveafastigheter publicerar prospekt inför sin börsnotering på Nasdaq First North Premier Growth Market

Sveafastigheter AB (publ) (”Sveafastigheter” eller ”Bolaget”), ett av Sveriges största renodlade bostadsbolag, publicerar prospekt avseende Bolagets börsnotering på Nasdaq First North Premier Growth Market (”First North Premier”) (”Noteringen”). I samband med Noteringen avses en planerad ägarspridning genomföras genom ett erbjudande av befintliga aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) och aktieägare i SBB kommer ges företräde till att förvärva aktier i Erbjudandet.




Erbjudandet i korthet

Aktierna kommer erbjudas till allmänheten i Sverige, och till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt. Aktieägare i SBB kommer ges förtur till att förvärva aktier i Erbjudandet till samma villkor som övriga investerare.
Erbjudandet till institutionella investerare kommer endast att göras till (i) vissa institutionella investerare utanför USA i enlighet med Regulation S i den amerikanska värdepapperslagen i dess ändrade form; och (ii) inom USA, endast till investerare som rimligen bedöms vara 'kvalificerade institutionella köpare' såsom definierats i Rule 144A i U.S. Securities Act.
Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och SBB:s förturstranch förväntas pågå under perioden 8–16 oktober 2024, medan anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 8–17 oktober 2024.
Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 39,5–45,5 kronor per aktie ("Prisintervallet"), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolaget om cirka 7,9–9,1 miljarder kronor. Det slutliga priset (”Erbjudandepriset”) förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 18 oktober 2024.
Erbjudandet omfattar upp till 88 miljoner befintliga aktier i Sveafastigheter (inklusive Övertilldelningsoptionen enligt nedan definition), vilket motsvarar 44 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. De befintliga aktierna säljs av SBB i Norden AB (den ”Säljande Aktieägaren”), som för närvarande äger Sveafastigheter. Bolaget avser inte att anskaffa något kapital i samband med Noteringen.
För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer den Säljande Aktieägaren att utfärda en option till Managers (som definierat vidare nedan) att sälja högst 11,5 miljoner aktier, vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen (”Övertilldelningsoptionen"). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas kommer erbjudandet att bestå av högst 76,5 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 38 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Baserat på fullständig acceptans av Erbjudandet och ett slutligt Erbjudandepris som motsvaras av mittpunkten av Prisintervallet, 42,5 kronor per aktie, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till 3,7 miljarder kronor. Om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas, uppgår det totala värdet av erbjudandet till 3,3 miljarder kronor, baserat på mittpunkten av Prisintervallet motsvarande 42,5 kronor per aktie.
Flertalet personer i ledningsgruppen och styrelsen, och VDn för SBB har åtagit sig att förvärva aktier i Noteringen.
Den Säljande Aktieägaren har, med vissa undantag, åtagit sig att följa en lock-up-period på 180 dagar efter första dag för handel på First North Premier. Styrelsen, ledningsgruppen och nyckelpersoner i Sveafastigeter har, med vissa undantag, åtagit sig att följa en lock-up-period på 360 dagar efter första dag för handel på First North Premier.
Första dag för handel på First North Premier förväntas bli den 18 oktober 2024 och aktien kommer att handlas under kortnamnet (ticker) SVEAF. Bolaget har som mål att byta noteringsplats till Nasdaq Stockholms huvudlista inom 12 månader.
Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning), godkänt och registrerat av Finansinspektionen, som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet finns tillgängligt på Bolagets webbplats (corporate.sveafastigheter.se).
Förväntad likviddag är den 22 oktober 2024.
Bakgrund för Noteringen och Erbjudandet
Sveafastigheters vision är att bli Sveriges bästa bostadsbolag, och en notering förväntas av Sveafastigheters ledning, styrelse och SBB vara ett logiskt och viktigt steg i Bolagets resa mot att nå denna vision, samtidigt som aktieägarbasen breddas. Styrelsen och ledningen för Sveafastigheter, tillsammans med SBB, anser att Noteringen kommer att förbättra de operativa och finansiella förutsättningarna, samtidigt som den ger ökad flexibilitet genom en tydligare och starkare profil gentemot hyresgäster, kommuner, investerare och finansiella institutioner. Som ett fristående bolag förväntar sig Bolaget att få bättre tillgång till attraktiva och långsiktiga svenska och internationella finansieringsalternativ, underbyggt av sin attraktiva kreditprofil. Utöver detta anses en notering öka den allmänna kunskapen om Bolaget och dess verksamhet, vilket förväntas stärka profilen för Sveafastigheter samt öka Bolagets attraktivitet som arbetsgivare. Sveafastigheter planerar att upprätthålla en enkel kapitalstruktur med ett aktieslag, som ger en röst per aktie för att främja rättvist medinflytande bland sina ägare. Bolaget avser att byta noteringsplats till Nasdaq Stockholm huvudlista inom 12 månader.

Aktieägarna i SBB per avstämningsdagen 27 september 2024 kommer att ges företräde att förvärva aktier i Erbjudandet på samma villkor som övriga investerare, med förbehåll för eventuella begränsningar som kan uppstå enligt tillämpliga värdepapperslagar. Ansökningar till förturstranchen kommer att vara separata från erbjudandet till allmänheten i Sverige och erbjudandet till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt. Storleken på erbjudandet med företräde för SBB:s aktieägare kommer att fastställas av SBB i samråd med Joint Global Coordinators efter att erbjudandeperioden har avslutats, vilket innebär att fullständig tilldelning inte kan garanteras. Deltagande i förturstranchen utesluter inte deltagande i erbjudandet till allmänheten i Sverige och erbjudandet till kvalificerade investerare i Sverige och internationellt.

Prospekt och ansökan
Ett prospekt (på svenska med engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet publiceras idag på Sveafastigheters webbplats (corporate.sveafastigheter.se), DNBs webbplats (www.dnb.se/emission), SEBs webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses), Avanzas webbplats (www.avanza.se) och på Nordnets webbplats (www.nordnet.se). Anmälningsinstruktioner kommer att finnas tillgängliga på DNB Banks och SEBs webbplatser. Ansökan kan även göras genom Avanzas internettjänst (www.avanza.se) och Nordnets internettjänst (www.nordnet.se).


Förväntad tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 8-16 oktober 2024
Anmälningsperiod för kvalificerade investerare 8-17 oktober 2024
Offentliggörande av Erbjudandepriset 18 oktober 2024
Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier 18 oktober 2024
Likviddag 22 oktober 2024

Stabilisering
I samband med Erbjudandet och upptagandet till handel av Bolagets aktier på First North Premier kan DNB, som stabiliseringsmanager (”Stabiliseringsmanagern”), genomföra transaktioner som resulterar i att aktiepriset upprätthålls på en nivå högre än den som i annat fall hade varit rådande. Stabiliseringstransaktioner syftar till att upprätthålla aktiepriset på First North Premier under en period om upp till 30 kalenderdagar från den första dagen för handel i aktierna. Antalet aktier som ingår i stabiliseringen kommer inte att överstiga Övertilldelningsoptionen. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på First North Premier, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras av Stabiliseringsmanagern till ett högre pris än Erbjudandepriset. Stabiliseringsåtgärderna kan komma att resultera i att marknadspriset på aktierna når en nivå som inte kan upprätthållas på lång sikt och som kan överstiga det pris som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Det faktum att Stabiliseringsmanagern kan genomföra stabiliseringsåtgärder innebär inte nödvändigtvis att sådana åtgärder kommer att genomföras. Genomförda stabiliseringsåtgärder kan dessutom avslutas när som helst. När stabiliseringsperioden (upp till 30 kalenderdagar) har avslutats kommer det att offentliggöras huruvida stabiliseringsåtgärder har vidtagits och, om så är fallet, de datum då åtgärderna vidtogs, inklusive det datum då stabilisering senast genomfördes och det prisintervall inom vilket stabiliseringstransaktionerna genomfördes.

SVEAFASTIGHETER
FÖRSTA DAG FÖR HANDEL VÄNTAS BLI 18/10 (Direkt)
2024-10-07 14:13
STOCKHOLM (Nyhetsbyrån Direkt) Fastighetsbolaget Sveafastigheter, som ska knoppas av från SBB, har släppt prospektet inför bolagets notering på First North. Första dag för handel väntas bli den 18 oktober 2024.

Det framgår av ett pressmeddelande.

Flertalet personer i ledningsgruppen och styrelsen, och SBB:s vd Leiv Synnes har åtagit sig att förvärva aktier i noteringen, uppger Sveafastigheter.

Vidare framgår det att anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och SBB:s förturstranch förväntas pågå under perioden 8–16 oktober, medan anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå mellan 8–17 oktober.

Som tidigare kommunicerats ligger priset på aktierna i intervallet 39:50–45:50 kronor. Det slutliga priset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 18 oktober, uppger bolaget.

Erbjudandet omfattar upp till 88 miljoner befintliga aktier i Sveafastigheter, vilket motsvarar 44 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Det är dock inklusive en övertilldelningsoption om högst 11,5 miljoner aktier, vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i erbjudandet.

Förutsatt att övertilldelningsoptionen inte utnyttjas kommer erbjudandet att bestå av högst 76,5 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 38 procent av det totala antalet aktier i Sveafastigheter.

Baserat på fullständig acceptans av erbjudandet och ett slutligt erbjudandepris i mittpunkten av prisintervallet om 42:50 kronor per aktie, uppgår det totala värdet av erbjudandet till 3,7 miljarder kronor.

Om övertilldelningsoptionen inte utnyttjas, uppgår det totala värdet av erbjudandet till 3,3 miljarder kronor, baserat på mittpunkten av prisintervallet (42:50 kronor).

Emanuel Furuholm +46 8 5191 7925

Nyhetsbyrån Direkt